為什么新的Sebi關于內幕交易規則將增加合規成本

鑒于證券市場中與內幕交易和欺詐性貿易實踐有關的各種事件以及技術的越來越大，印度市場監管機構證券和交易委員會（SEBI）在主席下構成了一個公平的市場行為委員會TK Viswanathan。

2018年8月，委員會提交了其報告，旨在聘請若干修正案（禁止內幕交易）條例，2015年（PIT條例）。

履行委員會的建議，SEBI現在已向2019年4月1日起生效的坑條例已通知若干修正案。其中一些是下面討論的：

upsi的溝通

第3條禁止溝通，允許訪問和采購未發表的價格敏感信息（UPSI）。但是，允許為“合法目的”完成的溝通。

新修正案為該術語提供了指示性意義，并在與客戶，貸方，審計師等普通業務中共享的信息將被涵蓋在合法目的的術語下。除此之外，還要求上市的實體來制定合法目的的政策。

在擁有upsi的同時交易

第4條禁止在占有UPSI的同時交易證券交易。新修正案向本條例添加了解釋，這些條款指出，在擁有UPSI的所有行業中都將被視為由UPSI“激勵”。

早些時候，根據1992年的坑條例，禁止在“2002年”修訂“的基礎上的內幕交易”直到撥款“）。似乎通過這種解釋，提前提供的意圖已被帶回。

除此之外，還增加了某些額外的防御，規定4，帶來與國際法律的一致性，并納入了由SEBI發布的指導票據下提供的各項條款。這些包括：延長豁免INTE SE轉移到所有“內部人員”，股票期權行使，以及根據法定或監管義務進行的交易。

行為守則

第9條規定，行為準則將由處理UPSI的所有人組成。此次規定現已修訂，現在提供上市實體，中間人和信因（包括審計員，會計公司，律師事務所，顧問，銀行等），以便單獨形成此類代碼。事實上，也需要列出的單獨的中介機構，以形成兩個單獨的代碼。

指定人員

指定人士是在其角色和功能的基礎上賦予UPSI的人，并被指定。提供了指定人員的指示性清單，現在將包括：（i）上市實體的推動者，（ii）上市實體材料子公司的雇員，（iii）指定人員，首席執行官，員工，高于首席執行官的兩級，支持人員（如IT和秘書人員） - 上市的實體，中介和信因。

除此之外，所有指定人員現在都需要披露其物質財務關系，這是指通過貸款/禮物的貸款/禮物收到某些資金，在12個月之前，至少25％的付款人年收入。

但是，在武器長度基礎上完成的所有交易都不會被視為物質財務關系。雖然坑規則沒有定義“武器”長度關系“，但按照規定2（2）該術語的含義可歸因于2013年公司法案第188（1）條，其中指出了兩個交易相關政黨的仿佛是不相關的，因此沒有利益沖突，是一個ARM的長度交易。

上市實體的其他重大變更

在Sebi（上市義務和披露要求）規定的第30條規則下，形成制造材料披露列表的一部分的信息，2015年將不再被視為upsi。這種改變是為了區分“材料”和價格敏感信息，因為每個材料信息如ESOPS的歸屬，可能不是價格敏感。

除上述修正案外，現在需要上市實體才能制定舉報人政策。SEBI（上市義務和披露要求）法規，2015年已經提供了維護舉報人的機制。現在必須修改所有此類策略，以包括與UPSI相關的事項的舉報。

類似地，現在需要列出的實體來制定內部控制系統，其中維持包含指定人員的詳細信息的數字數據庫，UPSI，具有訪問各種UPSI等的人員。此外，保密協議將與UPSI共享的所有這些人執行。

此外，還需要列出的實體，以形成額外的策略：（i）人們如何以及何時會在敏感事項上“內心”，（ii）upsi泄漏將由上市實體處理的方式。

我們的觀點

在我們看來，雖然許多變化在列出實體和中介人之間的區別方面帶來了微妙之處和改進。但是，該修正案也可以被視為Sebi向上市公司和中介機構的執法外包。

這是麻煩的，因為它將增加合規性，并對真正的企業溝通造成大量的寒冷效果，以擔心它可能被濫用。這將對管理層的無效性產生不利影響。