銷售子公司的股票被認為是出售的承諾？

在評估或考慮交易結構和相關合規行動的同時提出的重新回應問題是，子公司或下游公司的“銷售股份”是賣方（公司）的“出售承諾” 。在沒有自己的企業（印度發起人群體/家庭運行公司）的持有同系規則或實體的情況下，同樣的收益重要性重視。

在印度語境中，在2013年“公司法”第180章（法案）的“承諾”的“銷售”中已被處理，從而銷售和轉移承諾需要特別的決議（即大多數¾人的批準）會員投票。

該法案第180條定義了“承諾”，以意味著該公司的投資的承諾，其中根據前一財政年度的審計資產負債表或承諾的投資超過了其凈值的二十百分之二十一項，這是產生總收入的二十百分之二本公司在以前的財政年度;任何財政年度的表達“基本上整個企業”是指根據前財政年度的審計資產負債表的承諾的20％或更多。

根據該法案第2（57）部分，“凈值”一詞被定義為支付股本的總價值，并在利潤，證券優質賬戶和借方或利潤貸款余額或貸方余額所產生的所有儲備損失賬戶，扣除累計損失總值后，根據審計資產負債表扣除累計損失的總值，遞延支出和雜項支出，但不包括撤銷資產的儲備，折舊和合并。

上述規定不明確銷售子公司或下游公司的股票是否有資格作為“銷售承諾”。但是，很少有司法先決詞，其中有詳細討論了這個問題。

這一點的第一個值得注意的案例是Brooke Bond India Limited V U.B.有限和其他人[1992（2）BOMCR429]（BROOKE債券案），其中孟買高等法院召開“股票的銷售，即使它達到了公司的控股權限，不能等同于銷售任務的承諾“。這種情況隨后在同一主張得到了支持的各種其他判決中。

在同一時間，PS海上陸地服務私人有限公司和其他人和其他媒體近海供應商和服務有限公司和其他人[[1992] 75Compcas583（BOM）]在處理資本資產（PS試驗）方面的另一個測試。在這種情況下，孟買高等法院舉行如下：

“…如果該問題出現了本公司的主要資本資產是否構成本公司的企業，同時審查董事會的權威，未經一般機構的權力，所應用的測試將是看甚至在出售有關資產后，公司的業務是否可以有效地進行，或者僅在處置資產后仍將留下承諾的稻殼仍然存在？要適用的測試將是要處理的資本資產是否構成了基本上是資產的大部分資產，以便在術語的實際意義上構成事業本身的組成部分。“

隨后，PS試驗應用于Tracstar Investments Limited，另一個V Gordon Woodroffe Limited和其他人[1996] 87Compcas941（CLB）]（Tracstar案）確定是否可以獲得公司股票的股份可以合格為“出售承諾” '。在這種情況下，請愿人的律師爭辯說（i）公司的股票應被解釋為“銷售承諾”，因為它們是賣方的唯一資產，并相應地，第293條（1 （a）1956年法案（隨后適用的公司法案）將適用于此類股票的銷售，并且其任何不合規將使此類銷售非法和無效。但是，這些爭論不受任何先例的支持，因此不能被尊敬的長凳接受。另一方面，受訪者依賴于Brooke債券案件的比率 - 雖然，但是，榮譽替補席在裁決裁決手頭的情況下，議員沒有調查相同的優點。

為了詳細說明，在Tracstar案例中，公司法委員會南部地區長凳，Chennai評估了賣方的職位，鑒于PS試驗，股份銷售股份。該長凳指出，雖然股票的銷售可能導致賣方的主要業務活動（臨時）暫停，但不能排除這些業務的追求。因此，董事會正在運作，賣方活著。

銷售股份并不意味著賣方無法將來進行業務。此外，根據賣方協會的備忘錄，賣方的業務與其他公司的股份投資不相關。因此，替補席無法接受征求人員通過銷售股份的爭論，賣方已與賣方的任何事業或甚至大部分承諾分開，并因此拒絕了請愿人員在這方面的爭奪。因此，該替補席結束了，股票的銷售不符合PS試驗，并不能說賣方擬議股份出售股份后的承諾稻殼。

為了總結，鑒于上述司法先例和隨后的Brooke債券案件的各種參考資料，它（廣泛）是一個穩定的規則，即銷售子公司或下游公司的股票不是“銷售承諾”。但是，在申請本規則之前，人們可能更愿意在手頭/交易結構中進行密切評估事實，并因此制定相關批準或符合行動計劃。

此外，在相關的參考文獻中，有關的是，請注意，SEBI（上市義務和披露要求）法規2015（SEBI LODR規定）認識到“物質子公司”的概念。術語“材料子公司”被定義為子公司，其收入或凈值分別超過綜合收入或凈值的二十個，上市實體及其子公司在立即進行的會計年度。這一情況與a上市實體（或其附屬公司）正在銷售物料子公司的股份。

請注意，SEBI LODR規定為處理物質附屬公司的股份規定了單獨的條件和相關的股份（包括披露要求） - 例如，持續50％的股權控制或減少物資附屬公司的任何變更都需要特別分辨股東。因此，人們可能想考慮這些合規行動，同時考慮涉及涉及物資附屬公司股票的任何交易結構（落入Sebi Lodr法規的范圍）。

Kumar Kartikeya Prakash是主要的助理和Rahul Chandramouli是Khaitan＆Co.